크롬돔, 롤러, 라쳇이 조력자를 구하러 나간 동안 프라울은 이 미친 계획에 반대하며, '위에 보고하지 않을 테니 크롬돔만은 이 일에서 빼 달라'고 오라이온에게 부탁한 뒤 떠남.

[라쳇의 이야기]
대학생 글리치, 윈드차저, 스키즈가 계획을 도우러 옴. '의원'의 이름만 듣고도 선뜻 도우러 왔다는 데 놀라는 오라이온 팍스에게
'의원'은 "이들은 변신 형태와 관계가 없는 능력을 지닌 탓에 형태주의자들에게 박해받았고, 나는 그들을 대학에 데려와 보호해
주었다"라고 설명함.

이런 특수 능력의 예:
- ? (등장하지 않음) : 포스 필드를 만듦. 트럭으로 변신함.
- 글리치 : 기계에 손을 갖다 대기만 하면 조작할 수 있다. 능력을 더 개발하면 만지지 않고도 조작할 수 있을 것으로 보임.
- 윈드차저 : 팔에서 전자기장을 만들어 물체를 띄울 수 있다. 집중력을 키우면 더 훌륭해질 수 있음.
- 스키즈 : 뭐든지 빠른 속도로 익힐 수 있음. 우리가 몸을 새로 칠하는 데 걸리는 시간 동안 기술 하나를 익힐 정도.

오라이온 팍스 : "그러고 보면 넌 매일 몸 색깔이 바뀌는군."
'의원' : "하하, 난 내 똑똑함과 아름다움을 널리 알리고 싶거든."

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라쳇이 렁을 살피는 동안 잠시 휴식. 술을 가지러 간 스워브는 자기 방이 폐쇄되어 있자 (레드 얼럿과 같은 방을 씀) 트레일브레이커가 숨겨 둔 "Nightmare Fuel"이라는 술을 '빌려' 옴.
한편 리와인드는 '우리가 첫 번째가 아니었던 거냐'라고 의심하는 스키즈에게 '이번 세션이 절대로 두 번째는 아니다'라고 둘러댐.
렁의 뇌가 활동하기 시작하자 리와인드가 서둘러 이야기를 끝마치자며 모두를 자리에 앉힘.

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[크롬돔의 이야기]
크롬돔이 아이언피스트를 찾아가 가짜 매트릭스를 받아 옴으로써 모든 준비가 끝남.

[라쳇의 이야기]
롤러와 라쳇이 오라이온 팍스를 살짝 불러내 '의원'을 너무 믿지 말라고 경고함. 롤러가 시립 데이터베이스를 해킹해서 알아낸 바에 따르면 '의원'은 수십억 개의 우주 관련 계획에 참여하고 있고, 오메가 가디언 같은 자들과 친하게 지내고, 선거 때마다 '스파크 접합 프로젝트의 재개'를 공약으로 내걸었고, '의원답지 않은 감정적인 행동'을 자주 보였으며, 오라이온 팍스 외에도 다른 사람들에게 접근해 그들이 매트릭스를 지닐 수 있게 개조했다고 함. 하지만 오라이온은 '그는 내가 보지 못하던 잘못들을 보게 해 주었다'며 그를 믿기로 함.

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...퍼스트 에이드가 밝히는 범인의 정체는... 레드 얼럿!
로디머스는 레드 얼럿이 자살할 리 없다며 날뛰고, 울트라 매그너스는 그의 선택을 존중해 이 임무가 모두 끝날 때까지 레드 얼럿을 깨우지 말고 그냥 두자고 제안함. 결국 레드 얼럿은 의식이 없는 채로 보관됨.

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철저한 보안을 뚫고 노미너스의 시체가 안치된 프라임 바실리카로 침투하기 위해 오라이온 팍스 일행은 꼼꼼하게 계획을 세우고 실행함.
크롬돔, '의원'과 함께 경찰서에 남은 롤러는 스카이 스파이(감시용 로봇)의 네트워크에 침투해 가짜 영상을 보냄.
윈드차저가 정비용 기계를 띄워 일행을 태우고 건물 위로 내려감. 윈드차저가 망을 보는 동안 나머지는 천장을 뚫고 안으로 들어감.
글리치가 보안용 탐지기를 끄고, 스키즈의 줄에 매달려 오라이온 팍스가 가짜 매트릭스를 들고 내려감.
(스키즈 : "전부터 말하고 싶었는데, '뭐든 배울 수 있는 견습 이론가'를 '팔에서 갈고리를 쏠 수 있다고' 데려오는 건 낭비 아닌가요?")

미래 기술 대학에 화재 '사고'가 났다는 뉴스가 흘러나오고, 의회에 고용된 깡패들이 '의원'을 잡으러 경찰서에 쳐들어옴.

노미너스의 가슴에 매트릭스가 고정되어 빼낼 수가 없자, 이번엔 라쳇이 내려가 고정 장치를 제거하고 매트릭스를 바꿔침. 줄이 꼬이는 바람에 라쳇이 매트릭스를 떨어뜨리지만, 윈드차저 덕분에 무사히 빠져나옴. 롤러로부터 연락이 없자 오라이온은 (수리 기계에서 뛰어내려) 먼저 경찰서로 돌아감.

반동 분자와 어울리고 이능력자들을 모은 죄로 '의원'은 기관에 끌려가 뇌세척을 당할 위기에 처함. 달려온 오라이온이 막으려 하지만, 롤러가 인질로 잡히자 '의원'은 저항을 포기하고 순순히 끌려감. 남은 깡패는 오라이온을 죽이려 하지만, 오라이온이 바꿔치기해 온 매트릭스 폭탄을 던져 처리함.
(폭발의 원인은 '지악시안 미래 기술 대학'의 화재처럼 프로펙스 배관의 결함으로 처리됨.)
오라이온 팍스와 크롬돔은 '의원'을 구하기 위해 전에 크롬돔과 프라울이 발견했던 양보원 지하의 '기관'으로 향함.

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크롬돔 : "'The Instisute.' 왜 그런 이름일지 잘 생각해 봐, 테일게이트. 왜 'The Institute'일까?"
테일게이트 : "음... 위험하다는 느낌을 주지 않으려고 아닐까? 단순하잖아?"
크롬돔 : "아니야. 그건... '기관'이 한 곳밖에 없다고 착각하게 만들기 위해서야."

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'기관'이 수백, 수천 개나 된다는 걸, 모든 양보원이 '기관'의 지부라는 걸 몰랐던 둘은 아무것도 없는 건물만을 발견하고 허탈해함.

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갑자기 우주선 전체에 경보가 울리자 다들 제 위치로 돌아가고, 스키즈는 렁을 의무실로 데려감. 스키즈가 렁을 랭이라고 부르자 렁이 "내 이름은... 렁이에요... 지금까지도... 앞으로도..."라고 대답함.

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누군가가 오라이온 팍스를 찾아옴. '그'가 남긴 "자신이 사라지면 오라이온 팍스라는 사람을 찾아가라"라는 말을 따라 오라이온을 찾아온 그의 이름은 '제타'. (Autocracy에 나오는 미치광이 프라임)

기관의 한 지부. 월이 기관에 끌려와 뇌세척을 당하고 나감. ("...시민에게 낙인을 찍어 박해하는 정부는 있어서는 안 됩니다...")
"한 시민 단체가 '엠퓨라타(Empurata) 의식을 중단하라'고 요구했지만 의회의 대변인이 '비난받아야 할 흉악한 범죄자의 몸과 손을 교체하는 것은 정당하다'라고 답했다"라는 뉴스를 들으며 직원 둘이 잡담을 나눔.
"체인지오버, 뭐 보고할 거 없어?"
"딱히. 그냥 거물 하나가 뇌세척 받으러 들어온 것 밖에 없어. 여기, 뭘 받는지 좀 봐."
"우와, 엠퓨라타에 그림자 놀이까지?"
"엠퓨라타는 그냥 일부러 하는 거야. '단조인'인 건 다들 알 테고. 그리고 그림자 놀이는... 로브가 말하길 '인격의 전면 개조'라더라. '이건 내가 했던 것 중 최고의 뇌 개조다. 이게 끝나고 나면-'"
"로브가 그랬다고?"
"닥치고 들어 봐. '끝나고 나면, 기적이라도 일어나지 않는 한 그가 감정을 드러내는 일은 없을 것이다.'"
"아, 나 이 사람 본 적 있어. 정치인이었지?"
"아마 그럴 걸."
"이름이 뭐래?"

* 단조인('forged'를 의역) :  공장에서 양산된(constructed cold) 사람과 달리 장인의 손으로(?) 만들어진 사람. 능력이 뛰어나지만 몸이 망가지면 수리할 수가 없음 (예: 라쳇의 손). 단조인이 엠퓨라타를 받으면 복구가 불가능할 것으로 추정됨.



"쇼크웨이브."

-- 3부 : "An Intimate Beheading" --
(intimate : 친밀한, 사적인, (지식이) 정통한, 밀접한. / behead : 목을 베다, 참수하다.)

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끄아아아아아아아ㅏㅏㅏㅏㅏㅏㅏㅏㅏㅏㅏㅏㅏ
쇼크웨이브라니, 쇼크웨이브라니!!!! 오라이온을 도와 준 (어딘가 수상쩍지만 대체로) 선량한 의원이 쇼크웨이브였다니!!!!!!!!!!

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[참고]
쇼크웨이브는 지악서스의 제자였음.
'스포트라이트: 쇼크웨이브'에서 논리 회로를 꺼 버리고 감정에 몸을 맡긴 쇼크웨이브는 뭔지 모를 '쾌감'을 느낌.
범죄자의 머리와 손을 잘라내고 표정이 없는 얼굴와 손가락이 없는 손을 달아 버리는 형벌인 '엠퓨라타'의 어원은 'cut away'라는 뜻을 가진 라틴어 'amputare'.
몸을 매일 새로 색칠하는 쇼크웨이브의 취미는 애니메이티드판에서 따 온 것으로 보임.