스탈린그라드 전투 이후로 쭉쭉 밀리던 독일군은 하르코프(지금의 하르키우)까지 밀림. 

일단 정신없이 후퇴하던 독일군은 오늘날의 우크라이나-러시아 국경선 정도까지 왔을 때 되어서야 정신을 차리고 상황을 살펴 볼 수 있게 됐음. 이 때 소련군이 계속된 공세와 추격으로 많이 소모되었음을 간파함. 그래도 소련군은 스탈린과 스타브카의 닦달로 남서 전선군과 보로네즈 전선군을 중심으로 공세를 계속했고 특히 이른바 포포프 기갑군이 충격군으로서 종심 깊이 공격을 이어나가고 있었음.

하지만 보급선이 연장되고 계속된 공세로 장비가 소모됨에 따라 결국 전 전선군과 특히 포포프 기갑군의 공세가 돈좌됨.

이렇게 된 데에는

1. 독일군이 후퇴하며 정성을 다해서 초토화시켰고
2. 소련군 장비의 내구도 문제로 소모됐기 때문임.

특히 소련제 전차들은 구동계 문제로 조금만 오래 멀리 기동해도 퍼지고 소련의 야전 수리 능력이 독일만 못했기 때문에 모두 손실로 이어졌음.

이 때 만슈타인이 3개 친위대 사단과 육군 대독일 사단을 주력으로 1차로 포포프 기갑군을 포위해서 진짜 전멸시켜버림. 이 때 손실 때문에 쿠르스크 전역에서 독일군 2개 집단군이 소모되기 전까지 소련군은 공세를 완전히 포기함.

포포프 기갑군의 전멸로 남서 전선군과 보로네즈 전선군 사이는 그냥 텅 빈 공간이 됐고 이어 남서 전선군에 대해 역공을 가해서 오늘날의 러시아 지역까지 밀어냈고 이 때 만들어진 게 바로 쿠르스크 돌출부였음.

이 때가 만슈타인의 마지막 영광이었음.